kaiyun根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求，作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”、“公司”）2017年公开发行可转换公司债券的保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“主承销商”、“保荐机构”）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1593号），公司由主承销商中泰证券采用向公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,000万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金100,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,600.00万元后的募集资金为98,400.00万元，已由主承销商中泰证券于2017年12月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用253.21万元后，公司本次募集资金净额为98,237.35万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕504号）。

　　截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币919,355,266.22元（包括累计收到的银行存款（含定期存款）利息扣除银行手续费等的净额23,508,662.92元、购买理财产品累计产生的投资收益131,935,924.39元）。其中募集资金专户存款余额324,266.22元；暂时补充流动资金余额919,031,000.00元kaiyun。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券于2017年12月18日分别与中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2023年12月31日，公司有一个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　中国工商银行股份有限公司萧山分行 4061 324,266.22 募集资金专户

　　2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投向的两个项目若按预计进度实施后不能顺利达产，可能面临折旧、摊销费用大量增加导致经营业绩大幅下滑的风险，公司结合行业发展现状、公司战略目标以及投资风险的控制，谨慎实施固定资产的投入，故公司调整募集资金使用进度。截至2023年12月31日，募集资金投入未能达到预计进度。

　　公司作为国内汽车制动系统行业的龙头企业，始终定位于争创国际一流汽车零部件企业。未来汽车的技术方向将朝电动化、智能化、网联化等方面发展，因此公司未来几年的战略发展方向主要以汽车电子和新能源轮毂电机项目为主kaiyun。公司募集资金投资进度虽未达到计划金额，但募集资金投资项目前景可期。2022年3月kaiyun，公司对2017年度可转换公司债券募投项目进行了重新论证，认为募投项目技术基础可靠，仍然具备市场前景广阔，仍然具备投资的必要性和可行性，决定继续实施募投项目。公司将密切关注相关环境变化，对项目募集资金的使用进行适时安排。

　　经2022年12月16日公司董事会第八届第六次会议和监事会第八届第四次会议审议，通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过49,500万元暂时闲置募集资金补充流动资金，期限自2022年12月16日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。上述资金已于2023年11月10日全部归还至公司募集资金专用账户。

　　经2023年11月13日公司董事会第八届第十四次会议和监事会第八届第十次会议审议，通过了《关于终止闲置募集资金现金管理及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司终止闲置募集资金现金管理，同时在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下kaiyunkaiyun，使用不超过93,200万元暂时闲置募集资金补充流动资金，期限自2023年11月13日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

　　经2022年12月16日公司董事会第八届第六次会议和监事会第八届第四次会议审议，通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用额度不超过50,000万元人民币的闲置募集资金选择适当时机，阶段性购买由商业银行发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。2023年11月13日，公司董事会决定，终止上述使用募集资金进行现金管理的事宜。

　　截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　产品名称 受托银行 期初金额 本期投入金额 本期收回金额 期末余额 起止日期 本期收益（不含税）

　　公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币919,355,266.22元（包括累计收到的银行存款（含定期存款）利息扣除银行手续费等的净额23,508,662.92元、购买理财产品累计产生的投资收益131,935,924.39元）。其中募集资金专户存款余额324,266.22元；暂时补充流动资金余额919,031,000.00元。

　　经2018年3月5日公司董事会第六届十六次会议审议，通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司在募集资金投资项目建设期间，先使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，然后每月从募集资金专项账户划转等额资金至一般结算账户。

　　2023年度，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的金额合计24,993,952.94元。

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度《浙江亚太机电股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，亚太股份公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了亚太股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。”

　　经核查，本保荐机构认为：亚太股份2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司2023年度募集资金存放与使用的核查意见》之签字盖章页）

　　报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 21,846.28

　　承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化

　　未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本核查意见三（二）之说明